，南国置业拟通过非公开发行股份及支付现金的方式对电建地产进行吸收合并，并募集配套资金。根据重大资产方案，南国置业将作为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方，吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，南国置业作为存续主体。

　　据了解，作为房地产行业近年来少有的“子并母”案例，在完成重大资产重组后，电建地产将正式成为历史，最终并入南国置业实现旗下资产的整体上市。不过，背靠央企大树的南国置业，在依托合作项目实现了湖北省外拓展的同时，并没有带来经营业绩上的明显提升，正面临着“增收不增利”和现金流承压等难题。

　　对于重大资产重组事项进展，南国置业一位不愿具名的内部人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，股东方还在进行内部的筹划、论证和决策，目前还没有明确的重组预案，预计停牌后10个工作日内有望最终确定。

　　南国置业总部位于武汉，是一家以商业地产为主导的综合性物业开发企业。根据整体定位不同，公司商业地产板块已打造出南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇和泛悦坊4条成熟产品线条产品线“泛悦·城市奥特莱斯”。

　　南国置业与电建地产产生交集始于2012年。当年12月20日，公司创始人、原大股东许晓明及兄弟许贤明与电建地产前身中国水电建设集团有限公司(以下简称“水电地产”)签署股权转让协议书，后者合计持有南国置业29.75%的股份，成为公司第二大股东。此后的2014年5月9日，水电地产再度通过要约收购的方式坐实控股股东地位，通过公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司合计持有南国置业40.49%的股份。

　　此后，许晓明也步入了积极减持、套现离场的快车道。记者梳理发现，其所持股份已从2012年的71.23%一路下滑到了今年的5.46%，仅今年前5月就减持近4%。

　　根据电建地产此前承诺，公司将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先选择权。

　　据了解，南国置业在投靠央企大树、正式成为电建地产旗下上市平台后，也进入了走出武汉、全国扩张的道路。在商业地产方面，南国置业目前已形成以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳、南京、北京、荆州和襄阳等城市多点布局的发展态势。

　　“电建地产成为公司控股股东，进一步提升了项目获取能力、基础管理能力及资金实力。”南国置业在年报中曾多次表示，随着公司实际控制人电建集团参与相关重点城市轨道交通、基础设施建设的推进，公司获取重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力也将持续提升。

　　根据战略规划，商业地产开发与运营是南国置业“一体两翼”发展模式的主体，也是公司发展的重点和核心竞争力所在。所谓“一体两翼”发展模式，即南国置业坚持以商业地产开发与运营为主体，以地产金融和产业地产等新兴业务为两翼，围绕重点城市进行战略布局。

　　不过，从收入构成来看，南国置业走出武汉、全国扩张的效果并不明显。以2019年为例，南国置业共实现营业收入63.69亿元，同比增长57.99%，但来自武汉的营收占比高达94.85%，远高于2018年的46.78%。记者对比发现，武汉营收占比再度走高和成都营收占比大幅下滑直接相关，成都营收占比已从2018年的43.58%大幅回落至2019年的3.45%。

　　自2014年电建地产成为控股股东后，南国置业依托电建集团等央企的资源和资金等优势，营业收入从2014年的26.47亿元一路上涨至2019年的63.69亿元，但净利润从2014年的4.91亿元骤降至2015年0.31亿元，此后连续3年一直徘徊在1亿元以内，分别为0.43亿元、0.57亿元、0.84亿元。2019年更是首次出现净利润亏损，亏损达3.55亿元。

　　对于2019年净利润亏损原因，南国置业在年报中称主要“受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响”。

　　进入2020年，受新冠肺炎疫情影响，南国置业的业绩亏损进一步加剧。根据2020年第一季度报告，南国置业实现营业收入0.81亿元，同比减少96.03%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.53亿元，同比减少1615.90%。

　　南国置业方面表示，业绩主要变化的原因为自2020年1月底之后，公司的开发项目停工，公司经营的商业项目大部分属于停业状态。

　　南国置业的现金流和负债状态也并不乐观。2019年年报数据显示，受土地款支出增加影响，公司经营活动产生的现金流量净额为-20.30亿元，同比减少186.58%；受利息支出增长所致，同期财务费用则大幅增长291.56%。负债率也呈现出逐年攀升的趋势。

　　“作为公司控股股东，电建地产一直为公司提供资金和资源支持。”南国置业方面表示，目前有一些针对疫情的融资快速通道，公司也在尝试各种创新融资方式，目前现金流充足。

　　对于南国置业来说，商业项目开发运营需经历较为漫长的培育、成熟期，也为公司提升经营业绩和毛利率改善带来了不小的压力。

　　同时，公司毛利率也一直呈现出下降趋势且在业内处于较低水平，物业出租及物业管理、酒店运营及其他两项业务成为毛利率走低的主要拖累。以2019年为例，公司物业出租及物业管理取得营业收入3.73亿元，营业成本则高达9.03亿元，毛利率为-142.28%；酒店运营及其他取得营业收入0.53亿元，营业收入为0.74亿元，毛利率为-39%。

　　“商业市场线上线下融合加速，竞争日趋激烈，创新层出不穷，公司商业经营面临着巨大的机遇和挑战。”南国置业方面表示，随着消费升级和新零售变革，商业市场环境和形态正在被重塑，商业地产的发展逻辑也在转变，商业模式与产品的创新及迭代将成为企业的核心竞争力，公司将抓住消费升级的契机，通过不断创新谋求发展，全面提升商业运营管理水平和竞争能力。

　　记者梳理发现，受制于资金擎肘，南国置业在土地储备方面也略显保守。2019年，公司通过股权并购和公开拍卖的方式，分别在武汉新洲阳逻、重庆沙坪坝大学城和深圳光明新区共摘得3幅住宅用地，土地总面积19.41万平方米，总计容建筑面积41.17万平方米；截至2019年末，公司累计土地储备总占地面积45.64万平方米，总建筑面积仅143.75万平方米，剩余可开发建筑面积67.81万平方米。

　　据了解，在融资困难的大趋势下，南国置业坚持“小股操盘、合作共赢”的投资理念，积极寻找央企、地方国企及标杆企业等合作伙伴，与武汉地产、黄石信息网重庆康田建立合作关系，大幅降低了自有资金比例，从而有效减轻了公司资金压力。

　　在商业运营管理输出能力打造方面，南国置业正在进行模式复制和跨区域轻资产输出，以培育新的利润增长点。武汉华中小龟山文化金融公园即是公司轻资产输出的首个产业地产项目，并以此实现了对电建集团成员企业存量土地资源的整合利用。

　　“未来，公司将积极对接股东内部的产业地产项目，黄石新闻参与到前期定位、策划和后期运营管理，力争成为行业内具有竞争能力的产业地产运营商和服务商。”南国置业方面表示，继续坚持重点打造轻资产运营模式的发展战略，利用上市公司平台优势，巩固和提升轻资产运营能力，加强对外输出力度。

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